اساسنامه

شماره: ۴۱۲7۳/ت۴۸۰۳۶هـ

اساسنامه شرکت عمران شهر جدید صدرا

بسمه تعالی

با صلوات بر محمد آل محمد

وزارت راه و شهرسازی

هیئت وزیران در جلسه 3/2/1393 به پیشنهاد شماره 02/100/62161 مورخ 5/11/1392 وزارت راه وشهرسازی و به استناد تبصره (5) ماده (11) قانون زمین شهری – مصوب 1366- ،اساسنامه شرکت عمران شهر جدید صدرا را به شرح زیر تصویب کرد:

 فصل اول:کلیات

ماده 1- شرکت عمران شهر جدید صدرا که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود شرکتی سهامی و دولتی و زیر مجموعه شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی) ودارای شخصیت حقوقی مستقل است وبر اساس مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط فعالیت می نماید.

ماده 2- مرکز اصلی شرکت شهر جدید  صدرا است و شرکت با تصویب مجتمع عمومی می تواند برای انجام عملیات و وظایت خود مجری منصوب نماید.

ماده 3- مدت فعالیت شرکت طبق ماده (12) قانون ایجاد شهرهای جدید – مصوب 1380 – و تبصره آن خواهد بود.

ماده 4- سرمایه شرکت مبلغ یک میلیارد و ششصد میلیون (1.600.000.000) ریال منقسم به شانزده هزار سهم یکصد هزار ریالی می باشد که تماماً متعلق به شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی ) است.

فصل دوم – وظایف و اختیارات

ماده 5- وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر تعیین می شود:

  • تهیه و اجرای طرحهای شهرسازی ، معماری، نقشه های تفکیکی و آماده سازی اراضی ، ایجاد بنا ، تاسیسات، تجهیزات شهری، مسکونی، خدماتی ، تولیدی و اقتصادی و سایر اقدامات اجرایی لازم برای ایجاد شهر جدید در زمینهای تامین شده طبق قوانین و مقررات مربوط.
  • اجرا و احداث شهر جدید دیگر ، شهرک و باغستان پس از تصویب مجتمع عمومی راساً یا با مشارکت بخش غیر دولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
  • حفظ حقوق و اعمال مالکیت دولت نسبت به اراضی متعلق به شرکت در محدوده شهر جدید ، شهرک وباغستان وحریم آنها.
  • واگذاری تاسیسات و تجهیزات شهری ، خدماتی ، تولیدی، اقتصادی ، مسکونی در شهر جدید یا شهرک ها یا باغستانهایی که شرکت خود احداث کننده آن می باشد و حسب مورد هماهنگی با دستگاههای اجرایی ذی ربط.
  • بهره برداری واداره تاسیسات ایجاد شده تا زمان تصدی سازمانهای ذی ربط به صورت مستقیم یا از طریق اشخاص حقیقی و حقوقی.
  • مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و اخذ وام ،اعتبار و تسهیلات از موسسات مالی و اعتباری بر اساس دستورالعمل های مجتمع عمومی وبا رعایت قوانین و مقررات مربوط.
  • استفاده از خدمات پیمانکاری ، مهندسی، پژوهشی و مشاوره ای اسخاص حقیقی و حقوقی داخل و خارجی طبق قوانین و مقررات مربوط.
  • اجرای ضوابط و استانداردهای احداث و ایجاد تاسیسات در شهر جدید ، شهرک و باغستان بر اساس قوانین و مقررات مربوط و اعمال کنترل بر فعالیتهای توسعه و عمران در محدوده و حریم شهر جدید و صدور مجوزها و گواهی های مربوط.
  • فروش ، اجاره، صلح حقوق و نقل و انتقال اراضی ، املاک و واحدهای مسکونی، خدماتی ، اقتصادی و تولیدی (صنعتی ، کارگاهی و غیره) مربوط به شهر جدید طبق آیین نامه های شرکت و دستورالعمل های مصوب مجتمع عمومی.

10- خرید و تملک اراضی و املاک مورد نیاز شهر جدید و اعمال روشهای معاوضه ،تهاتر و مشارکت با مالکین با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

11- تهیه طرحهای شهرسازی ، تاسیساتی و معماری اعم از امکان سنجی و مکان یابی ، جامع و تفصیلی ،آماده سازی ، طراحی شهری، ترافیکی و غیره و نیز تغییرات بعدی و ارایه آنها جهت تصمیم گیری به مراجع ذیصلاح.

12- خرید ، فروش، اجاره، استیجار ، رهن و تحصیل و تملک و استفاده از اموال منقول و غیر منقول متعلق به شرکت.

13- نگهداری شهر و وصول عوارض و بهای خدمات شهری.

14- اعلام تخلفات ساختمانی و شهرسازی در شهر جدید و حریم آن به مراجع ذی ربط.

15- اجرای سایر موارد ارجاعی و یا تفویضی از طریق مجتمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی) و مجمع عمومی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

فصل سوم – ارکان شرکت

ماده 6 – ارکان شرکت به شرح زیر است :

الف – مجمع عمومی

ب – هیئت مدیره و مدیر عامل

ج – بازرس _حسابرس)

ماده 7- نمایندگی سهام شرکت در مجتمع عمومی با هیئت مدیره شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی ) و ریاست مجتمع عمومی با رییس هیئت مدیره شرکت مزبور است.

ماده 8 – مجامع عمومی شرکت عبارتند از :

  • مجمع عمومی عادی
  • مجمع عمومی فوق العاده

ماده 9 – مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رای و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رای موافق معتبر خواهد بود.

ماده 10 – مجمع عمومی عادل حداقل سالی دو بار به دعوت کتبی رییس مجمع عمومی یکبار برای رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس (حسابرس شرکت) و بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و بار دوم برای اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و اصلاحیه و برنامه ها خط مشی آتی شرکت تشکیل می شود.

تبصره – مجمع عمومی فوق العاده ومجمع عمومی عادی به طور فوق العاده به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی ،رییس هئیت مدیره و مدیر عامل و یا بازرس به دعوت و با حضور رییس مجتمع عمومی تشکیل می شود.

ماده 11 – دستورجلسات مجمع عمومی عادی ، به طور فوق العاده و فوق العاده با توجه به پیشنهادات مورد نظر توسط رییس مجمع عمومی تعیین می شود.

تبصره – دعوت مجمع اعم از عادی ، عادی به طور فوق العاده و فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل حداقل پانزده روز قبل از تاریخ جلسه مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 12 – وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر تعیین می شود:

1 – تصویب خط مشی کلی و برنامه های کوتاه مدت ، میان مدت و بلند مدت عملیات آتی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی) وقوانین و مقررات مربوط.

2 – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرسی (حسابرس) و صورتهای مالی و بودجه شرکت.

3 – اتخاذ تصمیم در خصوص انواع مشارکت و سرمایه گذاری و اخذ وام یا تسهیلات و اعتبار با رعایت قوانین و مقررات مربوط .

4 – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هئیت مدیره در خصوص احداث شهر جدید ، شهرک و یا باغستان .

5 – نظارت بر عملکرد شرکت و عنداللزوم اخذ گزارش های آماری ، صورتحسابهای مالی و محاسباتی و بررسی آنها به منظور اتخاذ تصمیم لازم.

6 – پیشهاد انتشار اوراق مشارکت به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی) برای اتخاذ تصمیم در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.

7 – تایید ساختار تشکیلاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مراجع ذیصلاح .

8 – نصب و عزل اعضای هئیت مدیره ، مدیر عامل و بازرس (حسابرس) با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

9 – تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار آگهی های شرکت و صدور مجوز افتتاح حساب بانکی .

10 – تصویب آیین نامه ها و دستورالعملهای لازم موضوع این اساسنامه به منظور تسریع و تسهیل در انجام وظایف شرکت.

11 – اتخاذ تصمیم در خصوص ایجاد اندوخته های احتیاطی مورد نیاز شرکت و اجازه استفاده از ذخایر عمومی شرکت به پیشنهاد هئیت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

12 – بررسی پیشنهاد هئیت مدیره در مورد تعیین ،تعدیل،تخفیف و یا تقسیط بهای خدمات و اراضی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تصویب آن ویا عنداللزوم کسب مجوز از مراجع ذی ربط.

13 – اتخاذ تصمیم درباره موضوعاتی که اعضای مجمع عمومی یا هئیت مدیره در ارتباط با شرکت یا حسب وظیفه محوله به مجمع عمومی پیشنهاد نمایند.

تبصره – به منظور تسریع در انجام امور ،مجمع عمومی می تواند بخشی از اختیارات خود را که اجرای آن موکول به تهیه دستور العمل های مجمع عمومی شده است ،به هئیت مدیره تفویض کند.

ماده 13 – وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر تعیین می شود:

1 – اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی) جهت تصویب هئیت وزیران.

2 – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون وپیشنهاد به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی) جهت تصویب هئیت وزیران .

3 – بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به ادغام یا انحلال شرکت و تعیین مدیران تصفیه طبق قوانین و مقررات مربوط و پیشنهاد به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصص) جهت تصویب هئیت وزیران.

ماده 14 – هئیت مدیره مرکب از پنج عضو اصلی است که با تایید مجمع عمومی برای مدت سا سال انتخاب می شود و پس از انقضای مدت تا زمان که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعدی بلامانع است.

ماده 15 – هئیت مدیره در اولین جلسه از بین خود مدیر عامل،رییس و نایب رییس و یک نفر منشی انتخاب می کند.

تبصره – مدیر عامل می تواند با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی ،همزمان رییس هیئت مدیره نیر باشد.

ماده 16 – تغییر هر یک از اعضای هئیت مدیره قبل از پایان مدت عضویت آنان با پیشنهاد رییس هئیت مدیره و تصویب مجمع عمومی امکانپذیر می باشد.

ماده 17 – چنانچه قبل از پایان مدت عضویت، هر یک از اعضای هیئت مدیره فوت کند ویا استعفا دهد ویا عزل شود، جانشین او برای مدت باقیمانده برای عضویت هئیت مدیره انتخاب خواهد شد.

ماده 18 – جلسات هئیت مدیره حداقل هر پانزده روز یک بار بنا به دعوت رییس هئیت مدیره ویا نایب رییس با حضور اکثریت اعضا رسمیت داشته و تصمیمات متخذه با حداقل سه رای موافق معتبر است.

ماده 19- هئیت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هئیت مدیره با درج نظر اعضای حاضر با ذکر نظر اقلیت در آن ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هئیت مدیره با رییس هئیت مدیره یا مدیر عامل می باشد.

ماده 20- وظایف و اختیارات هئیت مدیره به شرح زیر تعیین می شود:

  • تهیه و پیشنهاد ساختار تشکیلاتی شرکت برای تایید مجمع عمومی.
  • پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آن و استرداد دعاوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای تصویب مجمع عمومی.
  • تهیه گزارش عملکرد سالانه، صورت های مالی و همچنین تدوین وارایه بودجه سالانه شرکت با احتساب درصد جابجایی اعتبارات و درآمد حسب مصوبه شرکت عمران شهرهای جدید(مادر تخصصی) برای تصویب مجمع عمومی.
  • تهیه و تنظیم آیین نامه ها و دستورالعمل های لازم با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارایه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
  • بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد چگونگی دریافت وام و تسهیلات اعتباری از موسسات مالی و اعتباری و سیستم بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و بودجه مصوب.
  • پیشنهاد تعیین ، تعدیل ،تخفیف و تقسیط بهای خدمات ،اراضی و مستحدثات به مجمع عمومی برای تصویب.
  • خرید وتملک اراضی و املاک مورد نیاز ،فروش ،اجاره، استیجار، صلح حقوق و هر گونه نقل وانتقال اراضی و املاک و مستحدثات طبق قوانین و مقررات مربوط ودر حدود اختیارات شرکت و دستورالعمل مجمع عمومی.
  • اتخاذ تصمیم نسبت به خرید یا اجاره هر گونه خدمات ،لوازم واموال منقول که برای اجرای وظایف محوله لازم باشد و همچنین معاوضه اموال و اراضی و ساختمانهای ملکی یا مصالحه حقوق خود برای رفع نیاز اداری و تاسیساتی شرکت.
  • معاوضه ، تهاتر، مشارکت و واگذاری زمین به قیمت کارشناسی به جای پرداخت نقذی وامثال آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط و در چارچوب دستورالعمل مصوب مجمع عمومی.

10-تصویب عقد قرارداد با مشاورین و پیمانکاران حقیقی یا حقوقی طبق قوانین و مقررات مربوط .

11 – تعیین امضاهای مجاز تعهد آور.

12 – مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی جهت اجرای وظایف شرکت براساس قوانین و مقررات مربوط ودر چارچوب دستورالعمل مصوب مجمع عمومی.

13- استفاده از خدمات اشخاص حقیقی وحقوقی اعم از داخلی و خارجی برای انجام وظایف شرکت بر اساس قوانین ومقررات مربوط.

14- بررسی و برنامه ریزی به منظور هر نوع فعالیت خدماتی ، تولیدی و حمل ونقل که به نحوی منطبق با وظایف شرکت باشد.

15- حفظ و حراست از اراضی و ماستحدثات متعلق و تحت اختیار شرکت در محدوده شهر جدید وحریم آن ،شهرک وباغستان

16- اجرای سیاست ها و دستورالعمل ها و ضوابط ابلاغی مجمع عمومی شرکت .

17- بررسی و ارجاع سایر مواردی که وزیر راه وشهر سازی ویا مجمع عمومی شرکت در حدود قوانین واین اساسنامه به مدیر عامل جهت اجرا تفویض می نماید.

18 –اتخاذ تصمیم در سایر موارد با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط یا پیشنهاد آن به مجمع عمومی شرکت جهت تصویب .

تبصره – هئیت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود  را با حفظ مسئولیت به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده 21 – هئیت مدیره از بین خود یک نفر را برای مدت سه سال به عنوان مدیر عامل پیشنهاد می نماید که با تصویب مجمع عمومی حکم مربوط با امضای رییس مجمع عمومی ابلاغ می شود. ابلاغ مجدد مدیر عامل بلامانع است.

ماده 22- مدیر عامل به صورت تمام وقت در اختیار شرکت بوده و نمی تواند هیچ نوع اشتغال موظف دیگری در سازمان دولتی و غیر دولتی داشته باشد.

ماده 23- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و مسئول حسن جریان امور وحفظ حقوق و منافع و اموال و سرمایه شرکت می باشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هئیت مدیره ، دارای هر گونه حقوق و اختیارات قانونی بوده و نمایندگی شرکت رادر مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی با حق توکیل به غیر دارد و می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید و همچنین می تواند قسمتی از اختیارات خود رابه هر یک از اعضای هئیت مدیره ویا معاونان و مدیران شرکت به تشخیص خود تفویض کند تا اداره امور مختلف شرکت راکه به این طریق به آنها محول می گردد زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی بر عهده گیرند.

ماده 24- وظایف و اختیارات مدیر عامل به شرح زیر تعیین می شود:

  • تهیه و تنظیم پیشنهاد خط مشی برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هئیت مدیره .
  • تهیه و تنظیم صورت های مالی سالانه شرکت وارایه آن به هئیت مدیره.
  • تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
  • پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هئیت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
  • اجرای مصوبات مجمع عمومی و هئیت مدیره.
  • نصب و عزل معاونان و مدیران شرکت و اخذ تصمیم در مورد کلیه امور استخدامی، رفاهی و پژوهشی کارکنان شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
  • اعمال نظارت بر کلیه قسمت های شرکت مستقیماً یا با تفویض اختیار به اعضای هئیت مدیره ،معاونان و مدیران شرکت.
  • انجام سایر وظایفی که به موجب سایر مقررات به عهده مدیر عامل محول شده یا می شود.

ماده 25- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل یا استعفای وی تا زمان انتخاب مدیر عامل جدید ، مدیر عامل سابق کماکان به فعالیت خود ادامه می دهد.

ماده 26- چک ها و اسناد و اوراق مالی و تعهدآور وقراردادها باید به امضای مدیر عامل یا نماینده مجاز وی و یکی از اعضای هئیت مدیره با انتخاب هئیت مدیره برسد. چک ها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذیحساب یا جانشین قانونی وی نیز خواهد رسید و مکاتبات اداری شرکت به امضای مدیر عامل می رسد.

ماده 27- بازرس (حسابرس)شرکت که سازمان حسابرسی یا از حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی می باشد بر اجرای مقررات اساسنامه و آیین نامه های مربوط نظارت داشته و صورت های مالی شرکت را رسیدگی و گزارشهای لازم را جهت ارایه به مقامات ذیصلاح تهیه می نماید و نیز کلیه وظایف و اختیاراتی که به موجب قانون تجارت به عهده بازرس محول است انجام می دهد.

تبصره 1- بازرس (حسابرس) نسخه ای از گزارش خود را حداقل پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به مقامات و مراجع ذی ربط ارایه می نماید.

تبصره 2- بازرس (حسابرس) با اطلاع رییس هئیت مدیره ذئ مدیر عامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد، بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند ویا انجام وظایف وی موجب وقفه در عملیات شرکت شود.

فصل چهارم – سایر

ماده 28- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می شود ودر آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد ، با استثنای اولین سال تاسیس که از تاریخ تشکیل شروع و آخر اسفند ماه همان سال ختم می شود . دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته می شود . ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هئیت مدیره باید حد اقل سی روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی تهیه و به بتزرس تسلیم شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 1314/102/93 مورخ 7/4/1393 با تاًیید شورای نگهبان رسیده است.